Thỏa thuận trọng tài đóng vai trò cực kỳ quan trọng trong tố tụng trọng tài, vì không có thỏa thuận trọng tài sẽ không có tố tụng trọng tài. Trong đó, thỏa thuận về địa điểm trọng tài có giá trị pháp lý rất lớn giúp tố tụng trọng tài nhanh chóng, hiệu quả hơn.
Căn cứ Khoản 8 Điều 3 Luật Trọng tài thương mại: “Địa điểm giải quyết tranh chấp là nơi Hội đồng trọng tài tiến hành giải quyết tranh chấp theo sự thỏa thuận lựa chọn của các bên hoặc do Hội đồng trọng tài quyết định nếu các bên không có thỏa thuận. Nếu địa điểm giải quyết tranh chấp được tiến hành trên lãnh thổ Việt Nam thì phán quyết phải được coi là tuyên tại Việt Nam mà không phụ thuộc vào nơi Hội đồng trọng tài tiến hành phiên họp để ra phán quyết đó.”
Như vậy, có ba địa điểm được nhắc đến trong điều khoản trên:
Khoản 2 Điều 3 Luật Trọng tài thương mại năm 2010 quy định: “Thỏa thuận trọng tài là thỏa thuận giữa các bên về việc giải quyết bằng trọng tài tranh chấp có thể phát sinh hoặc đã phát sinh”. Theo đó có thể hiểu thỏa thuận về địa điểm giải quyết tranh chấp bằng trọng tài là thỏa thuận giữa các bên về lựa chọn địa điểm để giải quyết bằng tố tụng trọng tài.
Khoản 1 Điều 20 Luật Mẫu UNCITRAL 2006 quy định: “Các bên được tự do thỏa thuận nơi tiến hành trọng tài. Nếu không thỏa thuận, nơi tiến hành tố tụng trọng tài sẽ được Hội đồng trọng tài quyết định căn cứ vào hoàn cảnh của vụ kiện, có tính tới sự thuận tiện cho các bên”.
Khoản 2 Điều 20 quy định thêm: “Dẫu có quy định của khoản 1 của điều này, Hội đồng trọng tài có thể, trừ khi các bên có thỏa thuận khác, tổ chức tại địa điểm được xem là thích hợp cho việc hỏi ý kiến các ủy viên, cho việc mời nhân chứng, chuyên gia hoặc các bên hoặc việc giám định hàng hóa, tài sản khác hoặc văn bản”.
Vấn đề xác định địa điểm thích hợp có ý nghĩa trong việc tạo điều kiện cho các bên tranh chấp. Chính vì thế, theo nguyên tắc tự nguyện và bình đẳng, các bên tranh chấp có quyền thỏa thuận địa điểm giải quyết tranh chấp. Việc lựa chon địa điểm giải quyết tranh chấp chỉ được hội đồng trọng tài quyết định khi các bên không đạt được thỏa thuận.
Căn cứ theo Điều 11 Luật Trọng tài thương mại năm 2010: “Các bên có quyền thỏa thuận địa điểm giải quyết tranh chấp; trường hợp không có thỏa thuận thì Hội đồng trọng tài quyết định. Địa điểm giải quyết tranh chấp có thể ở trong lãnh thổ Việt Nam hoặc ngoài lãnh thổ Việt Nam.” Theo đó, các bên có quyền thỏa thuận địa điểm giải quyết tranh chấp, trường hợp không có thỏa thuận thì hội đồng trọng tài quyết định. Địa điểm giải quyết tranh chấp có thể ở trong lãnh thổ Việt Nam hoặc ngoài lãnh thổ Việt Nam. Nếu địa điểm giải quyết tranh chấp được tiến hành trên lãnh thổ Việt Nam thì phán quyết phải được coi là tuyên tại Việt Nam mà không phụ thuộc vào nơi hội đồng trọng tài tiến hành phiên họp để ra phán quyết đó. Hội đồng trọng tài có thể tiến hành phiên họp tại địa điểm được xem là thích hợp cho việc trao đổi ý kiến giữa các thành viên của hội đồng trọng tài, việc lấy lời khai của người làm chứng, tham vấn ý kiến các chuyên gia hoặc tiến hành việc giám định hàng hóa, tài sản hoặc tài liệu khác trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác.
Về mặt lý thuyết cũng như thực tiễn, địa điểm giải quyết tranh chấp phải được hiểu là địa điểm pháp lý, nghĩa là phải là địa điểm thành lập hội đồng trong tài và phán quyết trọng tài được đưa ra. Còn địa điểm để tiến hành các phiên họp và các thủ tục tố tụng khác với sự tham gia của một hoặc các bên, hoặc của nhân chứng, các chuyên gia, giám định viên có thể là một nơi khác (địa điểm pháp lý), miễn là thuận tiên cho trọng tài, thuận tiên cho nhân chứng hoặc thậm chí thuận tiện cho các bên tham gia. Điều này có lẽ không quan trọng đối với trọng tài trong nước nhưng là cốt yếu đối với trọng tài quốc tế, đặc biệt để kiểm tra chứng cứ tại các địa điểm khác.
Trước đây Pháp lệnh trọng tài thương mại năm 2003 đã không thể hiện được rõ bản chất của địa điểm giải quyết tranh chấp trong tố tụng trọng tài là địa điểm pháp lý. Điều 23 Pháp lệnh trọng tài thương mại quy định: “Các bên có quyền thỏa thuận địa điểm giải quyết vụ tranh chấp; nếu không có thỏa thuận thì hội đồng trọng tài quyết định, nhưng phải đảm bảo thuận tiện cho các bên trong việc giải quyết”.
Với quy định này, dường như địa điểm pháp lý và địa điểm địa lý là trùng nhau và nếu do hội đồng trọng tài quyết định thì địa điểm này phải thuận tiện cho các bên. Yếu tố bắt buộc phải thuận tiện cho cả hai bên khó có thể đạt được đặc biệt là các tranh chấp có yếu tố nước ngoài, các bên có thể có trụ sở ở những quốc gia khác nhau. Một bên có thê yêu cầu hủy phán quyết trọng tài với lý do hội đồng trọng tài không công bằng khi quyết định địa điểm giải quyết tranh chấp không thuận tiện cho họ.
Như vậy, việc sửa đổi quy định liên quan đến địa điểm giải quyết tranh chấp bằng trọng tài được ghi nhận trong Luật trọng tài thương mại năm 2010 đã phản ánh đúng bản chất địa điểm pháp lý và địa điểm địa lý trong tố tụng trọng tài. Điều này góp phần làm cho giải quyết tranh chấp bằng trọng tài hấp dẫn hơn với các nhà kinh doanh, đặc biệt là với tranh chấp quốc tế.
Thỏa thuận địa điểm giải quyết tranh chấp bằng trọng tài phải được xác lập bằng văn bản hoặc các hình thức khác được coi là văn bản như:
Pháp luật trọng tài cho phép các bên thỏa thuận chọn địa điểm giải quyết tranh chấp bằng trọng tài nhưng không quy định thời điểm các bên được thỏa thuận về địa điểm giải quyết tranh chấp bằng trọng tài nên có thể hiểu các bên được quyền thỏa thuận chọn địa điểm cho tố tụng trọng tài ở bất kỳ thời điểm nào.
Theo quy định của Luật Trọng tài thương mại 2010 thì tranh chấp được giải quyết bằng Trọng tài thương mại là “tranh chấp có thể phát sinh” hoặc “đã phát sinh”. Như vậy, thời điểm hai bên thỏa thuận về địa điểm giải quyết tranh chấp bằng trọng tài có thể là trước khi tranh chấp giữa hai bên xảy ra hoặc vào thời điểm sau khi có tranh chấp đã xảy ra.
Ví dụ: công ty H mua hàng hóa của công ty M, trong hợp đồng mua bán hàng hóa, hai bên có thỏa thuận về điều khoản giải quyết tranh chấp như sau: “Mọi tranh chấp phát sinh hoặc liên quan đến hợp đồng này sẽ được giải quyết chung thẩm tại Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam (VIAC)”.
Ví dụ: công ty A thuê công ty B gia công các sản phẩm đồ thủ công mỹ nghệ, trong hợp đồng thuê không có điều khoản về giải quyết tranh chấp. Trong quá trình thực hiện hợp đồng, công ty B đã vi phạm các thỏa thuận trong hợp đồng nên giữa hai bên xảy ra tranh chấp. Sau khi tranh chấp xảy ra, công ty A và công ty B đã lập một văn bản thỏa thuận về việc đưa tranh chấp phát sinh từ hợp đồng gia công ra giải quyết tại Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam (VIAC).
Quý khách hàng có nhu cầu tư vấn pháp luật doanh nghiệp, giải quyết tranh chấp thông qua phương thức trọng tài thương mại xin vui lòng liên hệ Công ty Luật Việt An để được Luật sư có kinh nghiệm và trình độ chuyên môn cao hỗ trợ nhanh nhất, hiệu quả nhất!
